EU Inc.: Alles, was Gründer über die neue europäische Rechtsform wissen müssen

Das Problem: 27 Länder, 27 Regelwerke

Europa ist auf dem Papier ein Binnenmarkt mit rund 450 Millionen Menschen. Für ein Start-up, das von Berlin aus nach Paris, Madrid oder Warschau expandieren will, fühlt er sich aber oft an wie 27 getrennte Märkte. Jedes Land hat sein eigenes Gesellschaftsrecht, eigene Formvorschriften, eigene Register. Wer in mehreren Ländern Mitarbeiter einstellen oder internationale Investoren an Bord holen will, zahlt dafür mit Anwaltshonoraren, Übersetzungen, Notarterminen und viel Zeit.

Für viele Gründer ist die Konsequenz seit Jahren dieselbe: Sobald US-Kapital ins Spiel kommt, wird das Unternehmen in eine Delaware C-Corp gedreht, der sogenannte „Delaware Flip“. Die Gesellschaft sitzt dann rechtlich in den USA, das Team bleibt in Europa. Genau diesen Abfluss will die EU stoppen.

Die Idee geht auf zwei Berichte zurück, die in Brüssel seit 2024 den Ton angeben: den Binnenmarktbericht von Enrico Letta und den Wettbewerbsbericht von Mario Draghi. Beide forderten eine einfache, europaweit einheitliche Rechtsform für innovative Unternehmen. Die Kommission griff das in ihrem „Competitiveness Compass“ auf und legte am 18. März 2026 den Verordnungsvorschlag für das sogenannte „28. Regime“ vor, Markenname: EU Inc.

Was ist die EU Inc. und was bedeutet „28. Regime“?

Der Name erklärt das Konzept: Neben den 27 nationalen Rechtsordnungen soll es eine 28. geben, die Unternehmen freiwillig wählen können. Die EU Inc. ersetzt also weder die GmbH noch die UG, die französische SAS oder die niederländische B.V. Sie ist eine zusätzliche Option, eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung, deren Kernregeln in der ganzen EU identisch sind.

Die wichtigsten Eckpunkte des Kommissionsentwurfs:

• Gründung: vollständig digital, innerhalb von 48 Stunden (Wochenenden und Feiertage nicht mitgezählt), Kosten von maximal 100 Euro. Der Schnellweg gilt für Gründer, die die EU-Mustersatzung nutzen; eine individuelle Satzung dauert etwas länger.
• Kein Mindestkapital: Eine EU Inc. kann mit null Euro Stammkapital starten. Gläubiger sollen stattdessen über einen Bilanz- und einen Solvenztest geschützt werden, bevor Geld an Gesellschafter ausgeschüttet wird.
• Kein Notar: Gründung und Anteilsübertragungen laufen digital über elektronische Signaturen. Das digitale Anteilsregister ersetzt den Gang zum Notar.
• Once-Only-Prinzip: Unternehmensdaten werden nur einmal eingegeben, Register, Finanz- und Sozialbehörden sollen sich im Hintergrund austauschen.
• Englisch als Arbeitssprache: Gründungs- und Verwaltungsdokumente können auf Englisch eingereicht werden.
• Führung: Ein Board of Directors aus einer oder mehreren natürlichen Personen, mindestens eine davon mit Wohnsitz in der EU. Ein Aufsichtsrat ist keine Pflicht, kann aber freiwillig eingerichtet werden.

Warum gilt die EU Inc. in ganz Europa?

Der Schlüssel liegt in der Form des Gesetzes. Die Kommission hat bewusst keine Richtlinie gewählt, sondern eine Verordnung. Der Unterschied ist erheblich: Eine Richtlinie muss jedes Land erst in eigenes Recht übersetzen, mit dem Ergebnis, dass am Ende doch 27 leicht unterschiedliche Varianten existieren. Eine Verordnung gilt dagegen unmittelbar und wortgleich in allen Mitgliedstaaten, sobald sie in Kraft ist.

Eine EU Inc. wird in einem Mitgliedstaat registriert, ist aber automatisch in der ganzen Union anerkannt. Für die Anmeldung soll eine zentrale europäische Schnittstelle entstehen, die an das bestehende Netz der nationalen Handelsregister (BRIS) angebunden ist.

Als Rechtsgrundlage stützt sich die Kommission auf Artikel 114 des Vertrags über die Arbeitsweise der EU (AEUV), die allgemeine Kompetenz für den Binnenmarkt. Der politische Vorteil: Im Rat genügt eine qualifizierte Mehrheit, kein einzelnes Land kann das Projekt per Veto blockieren. Genau an dieser Wahl entzündet sich allerdings einer der heftigsten Streitpunkte, dazu unten mehr.

Wichtig für das Verständnis: Ganz ohne nationales Recht kommt auch die EU Inc. nicht aus. Was weder die Verordnung noch die Satzung regelt, richtet sich nach dem Recht des Landes, in dem die Gesellschaft registriert ist. Eine in München eingetragene EU Inc. greift also im Zweifel auf deutsches Recht zurück, eine in Dublin eingetragene auf irisches. Auch Steuern, Arbeitsrecht und Sozialversicherung bleiben national.

Was die EU Inc. für Gründer konkret bedeutet

Schneller und billiger starten. Wer heute in Deutschland eine GmbH gründet, braucht 25.000 Euro Stammkapital (mindestens die Hälfte bei Gründung eingezahlt), einen Notartermin und muss oft mehrere Wochen auf die Eintragung warten. Die UG kommt zwar mit einem Euro aus, gilt bei Investoren und Geschäftspartnern aber häufig als „GmbH light“. Die EU Inc. verbindet den niedrigen Einstieg der UG mit einer Struktur, die von Anfang an auf Wachstum und Finanzierungsrunden ausgelegt ist.

Finanzierungsrunden ohne Notarmarathon. Gerade deutsche Gründer kennen das Ritual: Bei jeder Finanzierungsrunde wird der Beteiligungsvertrag beim Notar verlesen, oft stundenlang, mit entsprechenden Kosten. Bei der EU Inc. würden Anteile digital und ohne Beurkundung übertragen. Für Seed- und Series-A-Runden kann das eine echte Entlastung sein.

VC-taugliche Kapitalstruktur. Die EU Inc. erlaubt ausdrücklich verschiedene Anteilsklassen mit unterschiedlichen Stimmrechten, inklusive Mehrstimmrechts- und stimmrechtsloser Anteile. Gründer können so Kapital aufnehmen, ohne die Kontrolle abzugeben. Instrumente aus der US-Szene wie SAFEs, Wandeldarlehen und Optionsscheine sind ausdrücklich vorgesehen. Investoren müssten bei der Due Diligence nicht mehr für jedes Land eine neue Rechtsordnung prüfen – ein Argument, das gerade internationale VCs überzeugen soll.

Mitarbeiterbeteiligung ohne Steuerfalle. Für viele Gründer ist das der wichtigste Punkt. Start-ups können bei Gehältern selten mit Tech-Konzernen mithalten und locken Talente deshalb mit Optionen. In vielen Ländern müssen Mitarbeiter diese aber versteuern, bevor sie überhaupt Geld sehen, das sogenannte „Dry Income“. Der Entwurf sieht einen europäischen Optionsplan (EU-ESO) vor: Steuern fallen erst an, wenn die Anteile verkauft werden. Die Höhe des Steuersatzes bleibt allerdings Sache der Mitgliedstaaten, die Mindest-Vesting-Dauer liegt bei 24 Monaten.

Geordnetes Scheitern. Die Kommission hatte zudem ein vereinfachtes, digitales Liquidationsverfahren für innovative Start-ups vorgeschlagen, das innerhalb von sechs Monaten abgeschlossen sein sollte. Der Rat hat dieses Kapitel allerdings gestrichen (siehe unten).

EU Inc. im Vergleich: GmbH, UG, SE und Delaware

Die Europäische Gesellschaft (SE) zeigt übrigens, warum die EU Inc. anders gebaut ist: Die SE gibt es seit 2004, sie verlangt aber 120.000 Euro Kapital, setzt eine bereits grenzüberschreitende Struktur voraus und hängt stark am jeweiligen nationalen Aktienrecht. Für Konzerne wie Allianz oder SAP passt das, für ein Zwei-Personen-Start-up nicht.

Vorteile und Nachteile auf einen Blick

Was für die EU Inc. spricht

• Gründung in Tagen statt Wochen, für einen Bruchteil der Kosten
• Kein Mindestkapital, kein Notar bei Gründung und Anteilsübertragung
• Ein Rechtsrahmen für alle 27 Märkte – einfacher für Expansion und internationale Investoren
• Investorenfreundliche Kapitalstruktur mit Anteilsklassen, SAFEs und Wandelinstrumenten
• Mitarbeiteroptionen werden erst beim Verkauf besteuert
• Englisch als Verwaltungssprache
• Eine europäische Alternative zum Delaware Flip

Was (noch) gegen sie spricht

• Sie existiert noch nicht, realistisch frühestens 2028
• Rechtsunsicherheit wegen der umstrittenen Rechtsgrundlage
• Viele Detailfragen bleiben nationalem Recht überlassen, je nach Registerland unterschiedlich
• Steuern, Arbeitsrecht und Sozialversicherung bleiben national
• Kein eigenes europäisches Gericht, Streitigkeiten landen vor nationalen Gerichten
• Der ESOP-Vorteil soll nach dem Willen des Rats nur für kleinere Unternehmen gelten
• Banken und Kreditgeber orientieren sich bei Sicherheiten weiter am nationalen Recht
• Fehlende Rechtsprechung und Praxiserfahrung in den ersten Jahren

Ab wann gibt es die EU Inc.?

Kurze Antwort: noch nicht, und wohl nicht vor 2028.

Die EU Inc. durchläuft das ordentliche Gesetzgebungsverfahren. Das heißt: Rat (die Mitgliedstaaten) und Europäisches Parlament legen jeweils eine eigene Position fest und verhandeln anschließend gemeinsam mit der Kommission im sogenannten Trilog einen Kompromiss aus. Der aktuelle Stand:

• 18. März 2026: Die Kommission legt den Verordnungsvorschlag vor. Einen Tag später stellen sich die Staats- und Regierungschefs hinter das Projekt und fordern eine Einigung bis Ende 2026.
• 23. Oktober 2026: Die Botschafter der Mitgliedstaaten beschließen das Verhandlungsmandat des Rats – mit deutlichen Änderungen am Kommissionsentwurf.
• Parlament: Der federführende Rechtsausschuss (JURI) hat seine Position noch nicht beschlossen. Eine für den 8. Oktober geplante Abstimmung platzte, weil sich die Fraktionen bei der Mitbestimmung nicht einigen konnten. Der Ausschuss tagt wieder am 4. und 5. November, als vorläufiger Termin für das Plenum ist der 12. November angesetzt.
• Trilog: Die irische Ratspräsidentschaft will im November verhandeln, Ziel ist eine politische Einigung bis Jahresende.
• Anwendung: Die Kommission wollte die Regeln zwölf Monate nach Inkrafttreten anwenden lassen, der Rat will 21 Monate. Selbst bei einer zügigen Einigung dürfte die erste EU Inc. damit frühestens 2028 im Register stehen.

Was der Rat geändert hat

Das Mandat der Mitgliedstaaten vom 23. Oktober zeigt, wie viel von der ursprünglichen Vision in den Verhandlungen auf dem Spiel steht. Die wichtigsten Änderungen:

• Kein zentrales EU-Register: Die zentrale europäische Schnittstelle bleibt, ein echtes gemeinsames Register mit Echtzeitdaten ist gestrichen.
• Insolvenzkapitel gestrichen: Das vereinfachte Sechs-Monats-Verfahren für Start-ups fällt weg.
• ESOP nur für Kleinere: Die Steuerregel für Mitarbeiteroptionen soll nur für Unternehmen mit weniger als 750 Beschäftigten und höchstens 150 Millionen Euro Umsatz gelten.
• Mehr Kontrolle: Mitgliedstaaten dürfen eine Registrierung bei Verdacht auf Geldwäsche, Terrorfinanzierung oder andere Straftaten verzögern oder verweigern. Eine neue Klausel richtet sich gegen rein künstliche Konstruktionen.
• Mitbestimmung: Grundsätzlich gilt das Recht des Registerlands, Mitgliedstaaten können aber eigene Regeln durchsetzen, wenn eine EU Inc. dort die nationalen Schwellenwerte überschreitet.

Geblieben sind die 48-Stunden-Gründung, der Kostendeckel von 100 Euro und die notarfreie Anteilsübertragung. Die Bundesregierung begrüßte das Mandat. Aus der Gründerszene kommt dagegen Kritik: Christoph Stresing vom Startup-Verband hatte schon den Kommissionsvorschlag nur als „Minimum Viable Product“ bezeichnet und warnt, die ESOP-Schwellen würden gerade erfolgreichen Scale-ups den Vorteil nehmen, genau dann, wenn sie ihn am dringendsten bräuchten. Die Kampagne EU-INC um den Investor Andreas Klinger, die nach eigenen Angaben von mehr als 26.000 Gründern und Investoren unterstützt wird, sieht die Rechtsform durch die Verhandlungen ausgehöhlt.

Die Kritik: Notare, Gewerkschaften und die Rechtsgrundlage

Kaum ein Brüsseler Dossier zum Gesellschaftsrecht ist so umkämpft. Nach einer Auswertung von Trending Topics gab es zur EU Inc. mehr als 300 Lobbytreffen, mit Start-up-Vertretern, Gewerkschaften und Notariaten. Im Parlament liegen über 1.400 Änderungsanträge auf dem Tisch. Die Kritik kommt aus drei Richtungen.

1. Geldwäsche und fehlende Kontrolle

Vor allem die deutschen Notare laufen Sturm. Ihr Argument: Die notarielle Prüfung bei Gründung und Anteilsübertragung sei kein Selbstzweck, sondern schütze vor Geldwäsche, Terrorfinanzierung und Sanktionsumgehung. Fällt sie weg und lässt sich eine Firma vollständig online gründen, entstünde ein Einfallstor für Briefkastenfirmen. Der Rat hat darauf mit erweiterten Kontrollrechten reagiert, die Mitgliedstaaten dürfen außerdem eine behördliche, gerichtliche oder notarielle Vorabprüfung vorsehen, solange Frist und Kostendeckel eingehalten werden. Fairerweise muss man sagen: Die Notare sind auch wirtschaftlich betroffen, weil ein lukratives Geschäftsfeld wegfiele.

2. Mitbestimmung

Gewerkschaften und die gewerkschaftsnahe Hans-Böckler-Stiftung befürchten, dass Unternehmen die deutsche Mitbestimmung umgehen: Eine Firma mit großer Belegschaft in Deutschland könnte ihre EU Inc. in einem Land ohne nennenswerte Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat registrieren. Berichterstatter René Repasi (SPD) will deshalb auf den Ort abstellen, an dem tatsächlich gearbeitet wird. Die Kommission warnt, dass ein Unternehmen dann womöglich mehreren nationalen Mitbestimmungsregimen gleichzeitig unterliegt. An genau dieser Frage scheiterte bislang die Einigung im Parlament.

3. Die falsche Rechtsgrundlage?

Der juristisch brisanteste Einwand stammt vom früheren Bundesverfassungsrichter Udo Di Fabio. In einem Gutachten für die Bundesnotarkammer, über das die Legal Tribune Online am 22. Oktober berichtete, argumentiert er: Artikel 114 AEUV erlaube nur, bestehendes nationales Recht anzugleichen, nicht aber, eine völlig neue Rechtsform zu erschaffen. Richtig wäre Artikel 352 AEUV, der Einstimmigkeit im Rat verlangt. So sei die EU auch bei der SE vorgegangen. Die Kommission habe die Einstimmigkeit bewusst umgehen wollen.

Die möglichen Folgen sind für Gründer relevant: Erklärt der Europäische Gerichtshof die Verordnung später für nichtig oder das Bundesverfassungsgericht sie in Deutschland für unanwendbar, könnten bereits gegründete EU Inc.s hierzulande als Personengesellschaft gelten – mit persönlicher Haftung der Gesellschafter. Auch der Bundesrat und der Juristische Dienst des Rates haben Zweifel an der Rechtsgrundlage angemeldet, mehrere Mitgliedstaaten ebenfalls. Die Kommission hält dagegen, die EU Inc. beseitige konkrete Hindernisse im Binnenmarkt. Ob das vor Gericht trägt, ist offen. Der Haken einer Umstellung auf Artikel 352: Dann hätte jedes einzelne Land ein Vetorecht.

Weitere Kritikpunkte

• Zersplitterung durch die Hintertür: Weil Lücken mit nationalem Recht gefüllt werden, könnte die EU Inc. in 27 Varianten zerfallen, genau das Problem, das sie lösen soll.
• Kein europäisches Gericht: Streitigkeiten landen vor nationalen Gerichten, unterschiedliche Auslegungen sind programmiert, bis der EuGH Klarheit schafft.
• Keine Steuerharmonisierung: Abgesehen vom Zeitpunkt der ESOP-Besteuerung bleibt das Steuerrecht national. Ein europäisches Steuerregime für die EU Inc. wird im Parlament erst parallel diskutiert.
• Umsetzung: Die 48-Stunden-Gründung setzt voraus, dass Register, Finanzämter und digitale Identitätsdienste reibungslos zusammenarbeiten. Gerade Deutschland ist hier nicht als Vorreiter bekannt.

Fazit: Große Chance, offenes Ende

Die EU Inc. ist das ambitionierteste Projekt im europäischen Gesellschaftsrecht seit Einführung der SE. Für Start-ups adressiert sie genau die Schmerzpunkte, über die sich die Szene seit Jahren beklagt: Notarkosten, Mindestkapital, Fragmentierung und die Besteuerung von Mitarbeiteroptionen. Kommt sie in der vorgeschlagenen Form, gerät auch das deutsche Gesellschaftsrecht unter Druck – insbesondere die UG könnte an Bedeutung verlieren.

Gleichzeitig zeigt das Ratsmandat, wie schnell aus „Europas Delaware“ ein Kompromiss mit vielen nationalen Ausnahmen werden kann. Entscheidend wird sein, was im Trilog von zentralem Register, Mitarbeiteroptionen und notarfreier Gründung übrig bleibt – und ob die Rechtsgrundlage vor Gericht hält.

Was Gründer jetzt tun sollten: Wer heute gründet, kommt an GmbH oder UG weiterhin nicht vorbei – die EU Inc. ist frühestens 2028 eine Option. Bestehende Gesellschaften sollen sich nach dem Entwurf später per Umwandlung oder Verschmelzung in eine EU Inc. überführen lassen. Wer international wachsen will, mit ausländischen Investoren spricht oder über einen Delaware Flip nachdenkt, sollte die Verhandlungen in den kommenden Wochen genau verfolgen. Venture TV bleibt dran.

Hinweis: Dieser Artikel gibt den Stand der Gesetzgebung vom 25. Oktober 2026 wieder und ersetzt keine Rechtsberatung. Details können sich im laufenden Verfahren noch ändern.